您现在的位置:主页 > 市场形势 >

市场形势

恒宝股份与一卡易166亿元仲裁案裁决在即 子公司失控与否双方仍各

发布时间:2022-01-12 浏览次数:

  时间回到2021年5月17日,恒宝股份以“一卡易失去控制不能财务并表”为由向上海仲裁委员会发起《仲裁申请书》,提出解除恒宝股份与一卡易等被申请人于2015年5月签署的《股份转让协议》及补充协议的仲裁申请。该仲裁曾于2021年8月31日开庭,目前处于待裁决阶段。

  一卡易原总经理于挺进1月4日向《证券日报》记者表示,近期收到上海仲裁委员会的通知,因案件审理需要,将此案延期至1月26日审理。他进一步表示,本次股权转让协议没有任何业绩对赌条款,双方已经履行完成六年之久,不应被恒宝股份单方面宣布“公司失控”而解除。

  这场仲裁的缘由是恒宝股份称对一卡易失去控制,但于挺进则称恒宝股份从财务、资金和人事等方面牢牢违规控制一卡易,不存在“彻底失去控制权”。关于子公司失控与否双方各执一词。

  恒宝股份董秘陈妹妹1月4日在接受《证券日报》记者采访时表示,目前双方走到这一步,是希望对投资者有个交代。

  现如今,恒宝股份与一卡易这场持续了近一年的内斗仍是一团迷雾,双方矛盾爆发的缘由则是关于年终奖是否发放。

  2021年2月,恒宝股份与于挺进等管理团队,因员工年终奖是否发放问题产生纠纷。于挺进等管理团队认为公司2020年盈利应该按照2020年初的约定应该向全体员工发放1个月工资作为年终奖。恒宝股份方面则认为因为利润下滑,恒宝所有员工都没有年终奖,所以一卡易员工也不应该有年终奖。2021年3月,一卡易公司员工发起关于2020年终奖的劳动仲裁。案号:深华劳人仲(龙华)案【2021】411-459号。最终劳动仲裁裁决一卡易员工胜诉,裁决支付员工年终奖。

  陈妹妹也表示,年终奖事件确实是导火索,恒宝股份要求一卡易提供发放年终奖的必要凭证,但对方没有配合提供。

  恒宝股份发起的《仲裁申请书》认为,自2021年2月起,第一、第二、第三、第四被申请人屡次违反《股份转让协议》约定,阻挠申请人行使控股股东权利,排除申请人对一卡易的合法监管,甚至不允许申请人工作人员进入一卡易,致使申请人对一卡易失控,业绩不能并表,合同目的完全落空。

  具体来说,被申请人的行为包括:阻挠申请人增补董事;擅自设立孙公司;擅自进行关联交易;干扰、阻挠申请人行使财务总监、董秘委派权;其他导致申请人对一卡易失控及不能并表的违法违规行为。

  恒宝股份称,2021年2月以来,公司对一卡易开始逐渐失去控制。在向上海仲裁委员会提交的仲裁申请书中,恒宝股份把一卡易公司及其相关原股东列为申请人,要求解除《股份转让协议》并由被申请人返还股份转让款共计1.66亿元。

  于挺进表示,恒宝股份列举的各种问题,属于公司内部治理范围,不属于《股份转让协议》范围。

  上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示,正常情况下,股份完成交割之后股权转让已告结束,这之后如果收购方与原股东在企业管理层面存在争议,收购方可以基于合同或者《公司法》的规定追究对方的法律责任。但是,除非股权转让协议关于合同解除有特别约定,否则,管理层面的争议不会产生解除合同的法律后果。

  除了恒宝股份要求“退款退货”的争议,关于此事的矛盾核心一卡易是否失控一事,双方更是各执一词,上演了一出“罗生门”。

  2021年3月31日,恒宝股份发布《关于对深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》公告,宣布该失控事实;随后4月20日,一卡易公司官网则发布澄清称《恒宝股份未对一卡易失去控制》。

  2021年12月17日,一卡易官网发布了一篇《一卡易股东恒宝股份与其它股东涉及1.66亿重大仲裁的说明》(简称《说明》)文章,称恒宝股份与一卡易约定的“股份转让”、“变更董事会”、“修改《公司章程》相关条款”均已履行完毕,反而是恒宝股份违反了“具体日常经营事务仍由原经营团队负责”的约定。

  2021年12月21日,一卡易又在新三板平台发布了《关于公司信息披露情况的说明公告》,称上述《说明》并非公司对外发布,并表示公司无法确认内容是否真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,相关意见亦不代表公司观点。

  于挺进提到,2021年5月11日,在恒宝股份主导下增补了一卡易的董事会成员,也是大股东安排的董事在公司进行履职,并通过股东会、董事会任命的公司总经理及财务总监等,通过正常的公司治理形式对一卡易进行实际控制。此外,恒宝股份掌控一卡易网银制单Ukey及审核Ukey,控制资金近1亿元;目前一卡易董事长、法人代表仍为恒宝股份副总裁黄宏华,一卡易总经理柯长珺为恒宝股份广州分公司负责人,一卡易董事会秘书徐栋彬为恒宝股份生产管理部经理。

  恒宝股份则表示,因一卡易出现的管理异常情况,为加强一卡易管控,公司派出由一卡易董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易,但因一卡易股东于挺进等原管理团队阻扰,导致管控工作受阻;公司委派财务人员被于挺进无故解聘;一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照均被一卡易原管理团队实际控制;一卡易原管理团队擅自改变应收款项的收款方式,强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。

  对此,陈妹妹还向记者表示,转让协议上约定的一些必要事件,肯定是需要控股方进行管理,具体的业务层面由一卡易负责。应该由董事会和股东大会决议的事情,还是需要提到董事会和股东大会。上市公司必须要对子公司有一定的制衡,不可能单纯做一笔财务投资。

  王智斌认为,收购标的是否“失控”,取决于双方的举证。除了收购方在收购时承诺让渡的管理权之外,只有收购方能够证明其无法正常行使股东权利、无法实际管理公司,其收购标的已“失控”的主张才有可能被采信。